Ecartelé entre son identité secrète de Spider-Man et le désir profond de méner une vie normale, Peter Parker va devoir affronter ses démons et prendre une décision difficile. Mais une nouvelle menace terrorise la ville : lors d'un expérience ratée, le docteur Otto Octavius devient le tentaculaire et diabolique Doc Ock. Peter va-t-il sacrifier ses rêves, et probablement sa vie, pour sauver la ville de New York et les personnes qu'il aime ?